Можно ли реорганизовать частное учреждение в ООО?

Дата актуализации: 09.10.2025

1825

Реорганизация — это процесс изменения структуры ю/л, в результате которого оно прекращает свою деятельность, а его права и обязанности передаются одному или нескольким новым ю/л.

Так в чем же отличие частного учреждения от ООО?

В соответствии с ГК РФ, а также ст. 9 ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» такая форма собственности как «частное учреждение» относится к некоммерческим организациям (НКО).

Между тем, согласно главе 2 ГК РФ, форма собственности в виде «общества с ограниченной ответственностью» является видом коммерческих организаций.

Реорганизация НКО может быть осуществлена в следующих формах (ч. 2 ст. 16 ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»):

• слияние,

• присоединение,

• разделение,

• выделение,

• преобразование.

Между тем, согласно абз. 3 ч. 1 ст. 57 ГК РФ, реорганизация с участием двух и более ю/л, в т.ч. созданных в разных организационно-правовых формах, допускается только если ГК РФ или другим законом предусмотрена возможность их преобразования.

Пройти обучение
мерам пожарной безопасности
на курсах повышения квалификации

Подробности здесь

Давайте разберемся, предусмотрена ли такая возможность законодательством?

Исходя из ч. 2 ст. 17 Федерального закона № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» частное учреждение может быть преобразовано, в том числе в хозяйственное общество.

Хозяйственное общество может существовать в форме акционерного общества (АО) или в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО) (4 ст. 66 Гражданского кодекса РФ).

Вместе с тем, согласно ст. 123.23 Гражданского кодекса РФ, частное учреждение может быть преобразовано только в автономную некоммерческую организацию или фонд. Преобразование в хозяйственное общество не предусмотрено. Данная статья была введена в Гражданский кодекс 05.05.2014 г. Федеральным законом № 99-ФЗ.

Согласно указанному ФЗ № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов в соответствие с положениями ГК РФ, такие законодательные и иные НПА применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК (п. 4 ст. 3).

Соответствующая норма ФЗ № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», предусматривающая возможность преобразования частного учреждения в хозяйственное общество, до настоящего момента не приведена в соответствие с Гражданским кодексом РФ, в связи с чем, она подлежит применению лишь в части, не противоречащей ГК РФ, то есть преобразование частного учреждения возможно только в АНО или фонд.

Аналогичная позиция была высказана Минюстом России в своем письме № 11-98444/25 от 26.09.2025 г.

Выводы:

В связи с тем, что преобразование частного учреждения в ООО не предусмотрено действующим законодательством РФ, то и реорганизация в любых иных формах, в т.ч. в форме слияния и/или присоединения, невозможна.